一九三六年11月8日，西渡黄河的红五军、九军、三十军和四方面军总指挥部被中革军委授予红军西路军的称号，其编制如下：

总指挥：徐向前；

总政委：陈昌浩；

副总指挥：王树声；

参谋长：李特；

政治部主任：李卓然。

红五军：军长董振堂，政委黄超，参谋长李屏仁，政治部主任杨克明。

全军共4个团，3000余人，枪1000多支，平均每枪子弹5发；

红九军：军长孙玉清，政委陈海松。

全军共6个团，6500人，枪2500支，平均每枪子弹15发；

红三十军：军长程世才，政委李先念。

全军共6个团，7000人，枪3200支，平均每枪子弹25发；

此外，还有直属骑兵师、妇女抗日先锋团等。全军共两万两千人。枪不到1万支，且粮、弹极其缺乏。特别是五军，实力最弱。每枪子弹只有5发，仅够保枪之用。

党中央和中革军委赋予西路军的任务是：在河西创立根据地。直接打通远方为任务，准备以一年完成之。

直接打通远方即通向新疆，从那里获取苏联对我方的援助物资。

西路军所面对的敌主要力量是盘踞在甘肃、青海的军阀马步青和马步芳部。马步青为骑兵第五师师长，所部盘距在甘肃中、西部，辖三个骑兵旅，一个步兵旅，另有手枪、工兵、炮兵各一个团。马步芳为新编第二军军长兼第一百师师长，其盘距在青海，辖有三个步兵旅，一个骑兵旅，炮兵、宪兵、手枪各一个团，另有青海警备司令部及三个旅的骑兵。

以上敌人兵力仅正规军就达3万，还有民团武装10多万，以骑兵为主。红军渡过黄河后，已威胁到二马的反动统治。如果西路军只是借道去新疆，一路不停留的走，对他们利益伤害不大。二马对此曾有过顾虑，不打，无以应付蒋介石；真打，弄得两败俱伤。当时，二马互有电报往来，其中马步青就曾提出：“如果红军只是过境，可以不打，若停下来，就打。”马步芳也曾说过：“红军只要无占城目的，可以让其通过，不打。”从中可以得出结论，二马是不想与红军为敌的。

11月份的河西已是滴水成冰的季节，英勇的红军指战员顶着凛冽的寒风和滚滚沙尘，艰难地向西挺进，他们中的大多数还穿着一身破烂的单衣。狡猾的马匪军在这荒凉的戈壁滩上不时以小股骑兵来袭击行进中的队伍，这着实让董振堂头痛。自从过河以来十几天，部队天天都有战斗，马家骑兵忽来忽去，飘乎不定。每次都能给队伍带来一定的损失和伤亡，这样下去怎么得了。

一向沉稳的董振堂这时也开始变得焦燥不安起来，他以前在西北军时曾接触过马家军，那时的马家军阀势力还不大。冯玉祥在五原誓师时，曾任命刘郁芬为甘肃省主席，并将甘肃地方军阀的部队收编为冯部。青海省以马步芳为首的回族少数民族部队不服收编，与冯部在河西走廊的永登、古浪、永昌、武威一带大战一个多月，马部最后被打败，派人与冯部和谈，同意收编。其作战凶悍、狡猾，董振堂早就领教过。以西路军现有实力去和马家军拼，悬殊太大了。几天前，他曾主动建议徐总指挥：迅速西行，勿作停留，打通新疆，取得苏方的援助后再回过头来收拾马匪。徐向前听后完全赞同，这多少给了董振堂一点安慰。

夜里，董振堂像往常一样查完了哨，回到军部。所谓军部，也只是荒凉戈壁中一个被人抛弃的小院，门、窗皆无，顶棚也是破烂不堪，参谋长李屏仁正坐在火盆边烤着火，见军长回来，倒了一杯开水递过去。董振堂接过来喝了一口，然后坐下来对李屏仁说：“屏仁！明天叫骑兵团的吕仁礼加强警戒，要认真应付，敌人的骑兵动作迅速，来势凶猛，容易给我们造成一个措手不及的局面，这对我们十分不利。最近敌人几次偷袭得手，看样子还会故伎重演，我们要时刻准备好，抓住时机，狠敲他一顿，尽量争取多弄些马回来，加强骑兵团的力量。在西北这边打仗，没有机动的骑兵是要吃大亏的。”

李屏仁是董振堂宁都起义时带出来的老部下，这些年来一直在五军团工作，从班、排、连、营、团直升至五军参谋长，打起仗来很会动脑筋，属于那种文武双全的军事干部。他把烟头丢进火堆里，轻声说道：“总指挥，您放心，早点休息吧。我已安排好了，只要狗日的他明天敢来，我保管痛揍他一顿！”

董振堂点点头，凝视着燃起的火苗，若有所思的问道：“屏仁啊，你是九江人吧？怎么会想到来艰苦的西北当兵？”

李屏仁苦笑着回答：“说来话长，军长，我家在当地也算是名门大户。靠着祖传下来的家业，我本可以在家过着无忧无虑的生活。记得小时候在学堂，一位姓孙的先生常常教导我，要我做一个正直的人，做一个有文化的人，做一个将来能对国家、对民族有用的人。说实话，他对我的影响很大，后来，我不顾家父的反对，考取了黄埔军校。可是不久，蒋介石开始清共，我在武汉目睹了对共产党人的残酷迫害，当然这里面也有不少我的要好同学。那时候，我感到很迷茫，很失落，听说西北的冯玉祥是一个真正的革命者，于是我就毅然退学，报考了他的西北陆军军官学校。在那里我认识了刘振亚、李肃等同学，他们都是共产党员，在他们的帮助下，我很快就加入了党组织。”

董振堂赞许的点点头，说：“一南一北两个军校你都读了，资历不浅呐！是啊，我们中的很多同志都曾抛弃过不少令世人羡慕的东西，但我们得到的，却是用任何东西都换不来的。”

董振堂凝视着火苗，内心感慨万千，此刻的他已毫无倦意，低着头自言自语道：“宁都起义到现在，有多少好同志献出了宝贵的生命啊！”

李屏仁有点纳闷，老首长今日怎会谈及这个沉重的话题，于是笑着说道：“军长！咱们自打起义加入红军，敢打敢拼，那是全军都出了名的，朱老总也称赞我们五军团是钢铁后卫。咱军团出去的同志，个个都是好样的，就拿前不久调走的董俊彦、李彩云他们，现在都已是骑兵师的师长、参谋长啦。”

董振堂沉思许久，然后缓缓说道：“我们活着的要完成烈士们的遗愿，要努力摆脱目前的困境，带好这支英雄的队伍，让这支队伍不断地发展、壮大，我们责任不轻呀！”

……….

11月10日，董振堂率五军协同三十军包围了土门子，迫使马步青部一个工兵营投降。18日，又攻克永昌，21日克山丹。同时，西路军主力九军做为另一路进展也较顺利，在干柴洼击溃敌3个旅的进攻，随后于13日乘势占领了古浪城。

马步芳得知古浪失守，异常震惊，立即勒令马元海部不惜一切代价限期夺回。古浪城是河西走廊的咽喉要地，古称“虎狼关”，地处要冲，一直是兵家必争之地。马家军二万余人在马元海的指挥下蜂拥而来，双方在一条山下展开一场血战。战至18日，红9军毙敌二千余人，自己也伤亡过半。经此一役，九军元气大伤，无力再坚守危城古浪，遂连夜撤出，向右翼的三十军、五军靠拢。

从11月22日开始，马家军对西路军发起了更大规模的攻势，如果此时西路军全军坚定地向新疆挺进，或许受到的损失不会那么大。但偏偏在此时，中革军委来电令西路军停止西进，就地（永昌、凉州、山丹一带）建立根据地。如果说西路军先期所面对的只是马家军的袭扰。而现在，二马则是倾其主力，要与红军做决一死战了。因为二马决不会坐视，在自己的地盘上出现一块由共产党领导的红色根据地。

为摆脱困境，争取主动，徐向前于11月24日亲自起草电文，向党中央反映实际情况，请求重新考虑西路军的行动方针，电文指出：

一、马敌现虽伤亡5000人以上，但能抽大批民团壮丁补充，人马子弹均有，仍然继续与我拼战。

二、马敌战术系以骑兵四处活动，以成团密集队形猛攻堡寨。黄昏后，畏我夜战，即退守堡寨。反复攻某点不得手时，则集兵猛攻另一点。大部乘马，进退均速。我方胜则难缴获，败则无生还。

三、永凉地带，地形开阔，区域狭小，无树无房，尽是堡寨，不便我军迂回抄击。

四、我每守一堡寨，须一营以上兵力，激战终日，即可耗尽弹药，矛刀、刺刀又少，难阻敌攻。九军现有4600人，步枪1800支，每枪子弹不足两排；五军不足4000人，枪弹更少；三十军近6000人，步枪2000余支，每枪子弹仅两三排；骑兵师人马约500，人、弹有耗无补，无日不战，敌骑到处骚扰，扩红、弄粮、筹资、交通均受限制。拟壮大骑兵，但筹马困难。

五、九军激战古浪，受大损失，正在休整；三十军激战四十里铺，子弹耗尽，全靠大刀拼杀，已伤亡500余人；五军更弱，指直在永昌，大部分担任城墙守备任务，敌马彪部有三个团正在永昌城郊附近活动。

根据以上情况，我们现无能集优势兵力，弹药太少，难在甘东地区灭敌。请求中革军委迅速指示下一步行动方针。

十一月二十五日，中央复电，仍要西路军就地坚持，打开局面。

西路军没有任何外援，没有任何后继，本就有限的弹药越来越少，境况越来越糟，时西路军许多高级将领对中央要求西路军在甘、凉建立根据地的电令是持异议的。

西路军蹲在此地不进不退，正好给马家军以进击之机，马步芳调集重兵向永、凉地区扑过来，胡宗南的补充旅亦向凉州地区开进，一场大战已不可避免。中革军委之所以这样部属，也有不得已的苦衷，其主要意图是：造成河东红军将与西路军在河西会合的假象，调动蒋介石的主要兵力扼守黄河一带，以便河东主力红军东出或南出，进行大规模的战略转移。这样一来，西路军所承受的压力是可想而知的。

三十军政委李先念不了解总部的计划，气呼呼地找到总政委陈昌浩说；“在这里东不东，西不西，等着挨打，怎么行？要东去，我打先锋，要西去，我也打先锋！”

陈昌浩和张国焘一样，家长作风十分严重，他板起面孔，训斥道：“你懂什么！多嘴！我们扎扎实实的在这里建立根据地，有了根据地，呆在这里能吃亏？”

徐向前也不知道此计划的内容，就建立根据地的问题上，他和陈昌浩一度争吵起来。陈不顾实际情况，一味坚持能在这里站住脚，打开一番新局面。徐向前无奈的摇摇头，说道：“中央远在上千公里的陕北，根本不了解这里的实际情况，这里的条件从哪个方面都比不上川陕根据地。”稍停一会儿，徐向前又讲到：“论气候，这里滴水成冰，我们的士兵大都是南方人，适应不了这儿的严酷气候；这里的居民大都是少数民族，有不容外族人轻视的宗教信仰；这里的地形也与我们格格不入，一马平川，即便是有山也是光秃秃的，无法落脚藏身。我们都是步兵，在这种情况下怎么打仗？而敌人的优势就很明显，他们以骑兵为主，有御寒的冬衣，有充足的水，粮食和弹药，还有听命于他们的乡民。无论是天时、地利、人和，敌人都占尽了。前段时期的作战就充分证明这一点，敌人机动，来的快逃得也快，我们奈何不了他们。而我们只要有稍许大意，就会吃亏。单说九军吧，离开主力稍远一点，就在古浪遭敌重创。敌人的这种狼群战术还会重演，我们怎么办？现在全军拢共加在一起不过两万人，又经得起几回这样的折腾！？”

陈昌浩只是听着，却没有发表任何意见，徐向前再次诚恳地说道：“昌浩，这里根本就不具备创建根据地的条件，我们应该实事求是的向中央反映，我们……”

还没等话讲完，陈昌浩便生气的说道：“那就是说你反对执行中央的命令！”

徐向前与陈昌浩搭档多年，晓得他这种家长式的武断作风，便婉转的讲到：“我只是从军事角度分析我们所处的实际困境，再说，如实的向中央反映，让中央能准确了解到这里的实际情况，这不是一件坏事啊。”

“那好，分析归分析，中央的命令还是要坚决执行的。”陈昌浩冷冷的丢下这句话，便扭头跨出了房门。

讲这么久等于是白讲了，徐向前瞪着陈昌浩远去的背影，显得是那么的无奈、焦躁和不安。西路军的前途与命运仿佛一副沉重的担子，压得他喘不过气起来。

“怎么办？”徐向前背着手在房间里走来走去，却想不出什么好办法，来说服陈昌浩这位西路军的最高领导。

这时，李先念推门进来，徐向前暂时停止了内心杂乱的思考。

“报告总指挥，我军已撤到永昌城东，下一步应该怎么办？”

徐向前干咳了一声，说道：“就地建立根据地，扩红、筹粮……”

李先念是四方面军一员猛将，又是徐向前的老部下，见房间里没有别人，便凑近小声的说道：“总指挥，这哪成呀，这一带穷的叮当响，庄稼一年才收一次，老百姓自己都不够吃，我们就是有钱也难买到啊。还有就是冬衣，这地方太冷了，再不解决，不冻死人才怪呢！”

徐向前无奈地叹道：“先克服一下，去执行吧！”

至此，西路军在东起凉州四十里铺，西至山丹，绵延三百里狭长地带上与马家军展开了残酷的血战。

时五军奉命驻守山丹，敌马禄的骑兵旅、韩起功的步兵旅外加一个山炮营，气势汹汹地杀过来。面对敌数次疯狂的进袭，五军全体指战员在董振堂军长的带领下，沉着应战，给敌以重大杀伤，不仅守住了山丹城，而且也很好的配合了永昌的战斗。打了几天以后，为防止敌大炮对我军造成重大伤亡，董振堂下令十五师两个团防守山丹城墙，十三师则全部留在城内作预备队。

第二天一早，敌人又发起进攻，守城的十五师依靠山丹古城墙垛口，打退了敌数次进攻。中午时分，董振堂在城里观察到南门外敌步兵一部疏于戒备，立即命令十三师三十七团、三十九团从东门出击，由于该敌毫无防范，被五军打了个措手不及，漫山遍野的狼狈逃窜，战士们乘胜追击。追击途中，三十九团政委周畅昌发现左后方烟尘滚滚，“不好！”他立时反应过来－－－－－－－－－－－是敌人的骑兵，便迅速登上一道山梁，举起望远镜观察敌情，这时一颗流弹飞过来，不偏不倚打中他的腿部，周政委顿时从坡上摔了下来。团参谋长饶子健赶紧上前扶起他，同时下令部队停止追击，就地组织起来打敌人的骑兵。由于敌骑兵动作迅速，加上先前溃退的敌步兵反扑，攻出城外的两个团陷入两面夹击，十分被动的境地，双方在城外展开了一场惨烈的拼杀。

董振堂在城楼上发现了这一险情，立即命令四十五团火速出城增援。很快，增援部队绕至敌人骑兵后面，一顿狠揍，将敌人打退，随后与三十七团、三十九团一道退回山丹。这一仗虽打退敌人，但由于敌骑兵的干扰，未取得较大战果。

残酷的拉锯战就这样一直打到12月11日，五军损失很大，参谋长李屏仁在敌一次夜袭中被打伤左腿胯骨，十三师政委谢良也在山丹的阻击战中左腿中弹负伤，十三师师长李连祥同志牺牲，全军共伤亡600余人。

12日，突然传来“西安事变”的消息。

“蒋介石被捉住啦！”原来，以张学良为首的东北军和以杨虎城为首的西北军，在中国共产党抗日民族统一战线的影响下，不满蒋介石“攘外必先安内”的对日妥协政策，在西安发动兵变，扣押了蒋介石，阵地上我红军指战员一片欢腾。董振堂得知这一消息，脸上也露出欣慰的笑容，他一贯支持党中央的北上抗日方针。如今，老蒋被捉住了，全国的抗日呼声越来越高，也许，不久的某一天，他终能如愿以偿，率领五军将士奔赴抗日前线了。至12月下旬，党中央发来电报，告知蒋介石已同意国共再次合作，共同抗日。同时电令西路军仍执行西进任务。接电后，西路军决定撤离永昌、山丹，立即向西进发。

董振堂在出发前，赶到总部卫生部，看望在此养伤的参谋长李屏仁和十三师政委谢良等人，他用那洪亮的嗓音讲道：“好消息！蒋介石已被迫同意第二次国共合作，团结抗日了，这是件大好事！这下咱中华民族有希望了，你们安下心来好好养伤，抗日前线还需要你们呐！。”

李屏仁、谢良他们听后深受鼓舞，一致表示会遵照首长的吩咐，争取早日养好伤，回到部队。他们哪知道，这一别竞成了永诀。

西路军失败后，李、谢二人都是身负重伤，无法随部队转移。为了不拖累大家，他们坚持留下来。在劝走身边的警卫员后，二人在祁连山的荒山野岭中坚持了八天。时值寒冬季节，又冷又饿，加上伤口发炎引起的剧痛，万般无奈之下，李屏仁想到了自尽。他艰难地挪动着身体，将治腿痛的几斤烟土取出来，对谢良说道：“老伙计，我先走一步啦。”

谢良就在几米外躺着，此刻的他正发着高烧，浑身乏力，他感觉死神已在向他靠近，他只能眼睁睁的看着，却又无能为力，两行热泪默默的流着……

烟土吞下去不久，烟毒开始发作，李屏仁口吐白沫不停地抽搐着……。

望着老战友痛苦中死去，谢良也不想活了。他强撑着爬过去，掩埋了李屏仁的遗体，又坚持着爬到一棵小树下，解开腿上的绷带，准备上吊。由于树太矮，几番折腾，都未成功。伤口的剧痛，令谢良晕死过去……。

不久，几个掉队的红军战士从此路过，将其救了下来。命虽保住了，可不久他们就被马家军俘获，马匪的军医将他受伤的脚板整个锯掉，然后投入大牢。经党组织努力，谢良历经千辛回到延安，重又回到党的怀抱。建国后，谢良曾任军委炮兵副政委，1955年授衔时，被授予少将军衔。成为我军著名的独脚将军之一，后曾著书《独脚将军传奇》。