公元前247年，秦庄襄王三年，魏公子信陵君联合五国兵马，共同攻打秦军，在河外打败了秦军。但是同年，王龁(hé核)却率兵攻打韩国的上党，连下数城，置为秦国的太原郡。韩国上下，人心惶惶。就在这时候，郑国从关中考察回来了。

韩非把郑国让到客厅里坐下，关心地问：“郑先生奔波半年多，旅途劳顿，辛苦了。但不知考察关中，结果如何？”

郑国把关中水渠图摊开：“不辱使命，总算把关中渠的草图画出来了。公子请看。”

韩非一面看图，一面说：“请详细说明。”

郑国边指点边说：“以前路过关中，也曾草草察看，只知道那个地方可以修渠，开发农田水利，未曾仔细计算。这次专程前去，大体上测量了一下，情况和我以前想象的还是有些不一样。由于关中地势西高东低，北高南低，如果把东西方向的总水渠修在靠北边的高处，‘水往低处流’，不但水渠渠水可以自流，往南灌溉，也完全可以自流。这一判断，绝对不会错。但是这次仔细考察，发现西水东流，有好几个地方的落差很大，如果不在落差大的地方筑坝，水流无法保持平稳，因此……

韩非问：“因此工程量大了，是么？“

赵国答：“正是。”

韩非问：“大约要建多少座水坝？”

赵国答：“水渠总长三百里，至少要建八九座水坝，而且是底座五十丈、坝顶三十丈的大坝。不然，水流过激，根本无法使用。”

韩非问：“换言之，十万人工，不够用了，是吗？”

赵国回答说：“不但人工要增多，资金要增多，工期也要延长。”

韩非进一步问：“你估计完成这样的大工程，需要多少人工？多少资金和工期？人工不怕多，你实话实说就是。”

赵国说：“我原来估计，要用十万人；现在看来，没有三十万人工，恐怕无法完成。至于资金和工期嘛，这个不是我所长，如果真要开工，还要请姜先生帮我去实地测量后计算。”说到这里，郑国有些明白过来了：“我奇怪的是：关中水渠，离韩国很远，公子怎么会对秦国的水利工程感到兴趣呢？而且还说什么‘人工不怕多，越多越好’！——莫非公子想用关中水渠多用人力，来牵制秦国的兵力么？”

韩非惊讶地说：“先生果然明察。先生当然知道韩国面对秦国的进攻，节节败退，现在完全处于弱势地位。最近王龁又占据了我上党郡。照这样下去，我们韩国很快就要被强秦所灭。所以我的意思，是想请先生以水工的身份，去游说秦国赶紧开挖关中渠，从而牵制秦国的人力，至少可以减轻对韩国的压力。”

郑国说：“这个问题，自从公子要我去关中考察，我就想到了的，只是不敢细问。不过我也反复考虑过：像这样清楚明白的事情，连我这样愚鲁的人都能够想到，秦国有那么多聪明人，会想不到吗？”

韩非诚恳地说：“所以这件事情的成功失败，就全看先生能不能说动秦王了。请先生再好好儿想想。如果先生肯去，我派姜先生给你做助手。计算方面，他是个大能人。”

郑国点点头：“对我们水工来说，想办成一件大工程，从此造福一方，是主要的。我以这样的心思去游说秦王，估计有可能成功。不妨让我去试试看。”

韩非说：“好，暂时先这样决定。我立刻进宫，向大王进言。只要大王答应了，不但计划成了官的，就是经费，也可以从国库中开支一部分。”

韩非来到王宫内廷，外廷太监看见了，迎了上来说：“大王召集廷臣，正在商议对敌之策呢！”

韩非说：“我就是特地来献策的，快去通报。”

这一回韩桓惠王倒是很痛快，吩咐快请。韩非刚走进去，韩王就说：“秦军略我上党，我们正在商议对策呢！”

韩非问：“可有良策？”

韩桓惠王摇摇头：“暂时还没有。张相的意思，敌强我弱，无力还击，上党失守，已经无力挽回。为今之计，只求秦军不再南下。”

韩非又问：“可有阻止秦军的对策？”

韩桓惠王重重地叹了一口气：“也没有。张相的意思，是派人贿赂秦国权臣，下令王龁，据有上党之后，不再南下。王弟可有更好的良策？”

韩非坐了下来，慢慢地说：“要想治本，必须改革朝政，走富国强兵之道。可惜王兄没有这样大的决心。为今之计，只有减缓秦军继续南下，当然仍是治标，无法彻底解决。我有一个半治本、半治标的办法，就是让秦国自顾不暇，无力发动战争。请看这张《关中渠地理位置图》。如果让秦国开工修建，需要投入三十万人工。这就能牵制住秦军，至少三五年之内，无力他顾。这叫‘疲秦之策’。我们再在这三五年之内，励精图治，奋发图强，先求保住目前的国土，再图逐渐收复。不知王兄以为如何？”

韩桓惠王似乎还不相信：“这不过是你的一厢情愿而已。秦王能这样听话，听你的调遣？”

韩非说：“只要王兄觉得此计可行，游说之事，自有韩非独力承担。”

韩桓惠王征询众大臣：“众卿以为此计如何？”

张平已经黔驴技穷，只要有人出主意，他当然不会反对：“反正此计不费我韩国一兵一卒，不妨姑妄试之。至于成与不成，只能听天由命了。”

众大臣互相交换了意见，也说：“臣等也是这个意思。”

韩桓惠王只好表示同意：“那就任凭王弟姑妄试之。张相那边的贿赂之计，照行不误。王弟这边，如果需要礼金，也可以从国库中开支。两边只要一边成功，就能换来几年的安宁。”

韩非见韩王点头了，最后关照一句：“关于此事，请求各位大臣一定要缄口。一旦泄密，我们派去游说的人，可就有性命之忧。”

张平摆一摆手：“这个自然。大家务必慎言。”